Обзор ВС № 1 (2026): коррупционные деньги в бизнесе изымут вместе с прибылью

Кратко

Что решил Верховный Суд в обзоре № 1 (2026)?

Верховный Суд закрепил в квартальном обзоре позицию, по которой коррупционные деньги, вложенные в бизнес и приумноженные, обращают в доход государства вместе с полученной прибылью. Основание позиции - определение Судебной коллегии по гражданским делам от 25 ноября 2025 года № 19-КГПР25-17-К5, а сам обзор утвержден постановлением Президиума ВС РФ от 25 марта 2026 года № 5А/2026.

Фабула дела, если пересказывать по тексту определения. Главный врач городской больницы в Ставропольском крае систематически получал взятки за содействие в заключении государственных контрактов на поставку медицинских материалов и оборудования и за их беспрепятственную приемку. Это подтверждено приговором. Полученные деньги он вовлекал в хозяйственный оборот: заключал договоры на строительство и оформлял их на себя, родственников и доверенных лиц. С января 2014 по август 2021 года в Минеральных Водах построили десять жилых домов, квартиры в них продавали восемь лет, и каждый следующий дом возводили на выручку от предыдущего.

Прокурор потребовал прекратить право собственности ответчиков на оставшиеся помещения, обратить их в доход Российской Федерации, а за проданные квартиры взыскать солидарно денежный эквивалент - по первому дому это 57,1 млн ₽ (определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 24.02.2025). Конструкция здесь важна: квартиры у покупателей никто не истребовал - деньги требовали с тех, кто строил и продавал.

Суд первой инстанции отказал полностью. Логика была такой: обязанность декларировать доходы лежала только на главвраче. Остальные ответчики не члены его семьи, под контроль за расходами по ФЗ-230 они не попадают, а причастность самого врача к стройке прокурор не доказал. Апелляция согласилась. Кассационный суд отменил отказ только по первому дому. По домам со второго по десятый отказ остался в силе: они строились на доход от продажи предыдущих, поэтому этот доход «не может рассматриваться как не подтвержденный».

Верховный Суд с кассацией не согласился и отменил все три акта. Правило сформулировано так:

В мотивировке определения формулировка шире. Привожу ее дословно, потому что именно она задает границы риска: «последующее превращение или преобразование имущества, приобретенного в нарушение антикоррупционных требований и запретов, и доходов от него в иное имущество посредством предпринимательской деятельности или же его реализации, в том числе приумножение такого имущества - будь то права участия в хозяйственных обществах, имущественные объекты, денежные средства и другие блага, - не исключают применения к такому имуществу мер, направленных на его обращение в доход государства».

Спор по существу не закончен: дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Верховный Суд не признал ответчиков виновными и не установил, на чьи именно средства строились дома. Он задал правило, по которому это теперь будут проверять, и вернул суду вопросы, которые тот обошел.

Это тот же обзор, что разбирали в июле?

Нет, это другой документ. Обзор № 1 (2026) - квартальный обзор Президиума ВС по всем коллегиям, утвержден 25 марта 2026 года и содержит 46 позиций: от страхования и цессии до административных дел. Антикоррупционная позиция в нем одна, и это п. 3 раздела о защите права собственности.

Тематический обзор № 14/2026, утвержденный 1 июля 2026 года, собрал 27 позиций только по антикоррупционным делам за 2020-2026 годы. Линия про изъятие доходов от преобразованного имущества в него тоже вошла: та же фабула с главврачом и десятью домами разобрана и там. Что еще изменил тематический обзор - круг связанных лиц, солидарная ответственность связанных компаний, бессрочность исков - разобрано в статье про обзор ВС № 14/2026 для бизнеса.

На чем стоит позиция: ст. 235 ГК, ФЗ-230 и два постановления КС

Основание иска в этом деле - подпункт 8 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса. Это отдельное основание прекращения права собственности, введенное антикоррупционным законодательством, и оно стоит в одном перечне с конфискацией. При этом конфискацией оно не считается: у него другая процедура и другой предмет спора.

Механику задает Федеральный закон от 03.12.2012 № 230-ФЗ о контроле за расходами. Часть 1 статьи 2 очерчивает круг лиц, чьи расходы контролируют: государственные и муниципальные должности, служба, Банк России, госкорпорации, фонды и ряд других. Контроль распространяется и на расходы супруга и несовершеннолетних детей. Если расходы не соответствуют доходам, материалы уходят прокурору. По статье 17 он обращается в суд с заявлением об обращении в доход государства недвижимости, транспорта, ценных бумаг, долей и цифровых активов, законность приобретения которых не подтверждена, «или об обращении в доход Российской Федерации денежной суммы, эквивалентной стоимости такого имущества, если его обращение в доход Российской Федерации невозможно».

Коммерческая организация под контроль по ФЗ-230 не попадает, и на этом строилась защита в деле. Верховный Суд ответил на это двумя постановлениями Конституционного Суда. Постановление от 29.11.2016 № 26-П: если имущество продано, чтобы избежать изъятия, а выручка стала его денежным эквивалентом, изъятие этих денег не расширяет закон. Постановление от 31.10.2024 № 49-П: незаконное обогащение - конечная цель коррупции, поэтому государство обязано делать любую попытку достичь этой цели бессмысленной. Отсюда ссылка на статью 3 ФЗ-273 с принципами неотвратимости ответственности и приоритета предупредительных мер.¹1Ст. 3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ, пп. 4-6: неотвратимость ответственности, комплексность мер, приоритет предупреждения коррупции.

Из этих трех источников ВС собрал вывод, который и стал п. 3 обзора. Ограничить изъятие только тем, что куплено в период службы, и оставить связанным лицам все, что на эти деньги построено и заработано, означало бы, по формулировке суда, «возможность легализации незаконных доходов».

Почему это касается компании, а не только бывшего чиновника

Потому что ответчиком по такому иску становится каждый, у кого находится имущество, - держатель актива отвечает наравне с тем, кто нарушил антикоррупционные запреты. В деле из обзора среди девяти ответчиков были родственники, доверенные лица и общество с ограниченной ответственностью. Никто из них, кроме самого главврача, под ФЗ-230 не подпадал, и первая инстанция именно на этом построила отказ.

Верховный Суд объяснил конструкцию иска прямо: требования предъявлены на основании подп. 8 п. 2 ст. 235 ГК к лицу, нарушившему антикоррупционное законодательство, а «требования к иным ответчикам производны от требований к [нему] и заявлены постольку, поскольку в их владении находится полученное в результате незаконной деятельности имущество». Компания в такой схеме отвечает не за собственное правонарушение - она держатель актива, на который обращают взыскание.

Здесь нужна оговорка о пределах позиции. Верховный Суд не решал вопрос о добросовестности отдельных ответчиков и не установил, кто и на чьи деньги строил дома, - это предмет нового рассмотрения. Позиция не означает автоматического изъятия у любого, кто когда-либо получил деньги от коррупционера. Она означает, что ссылка «активы преобразованы и приумножены законной предпринимательской деятельностью» сама по себе от иска не защищает, и суду придется разбираться в происхождении первого рубля.

Для коммерческой организации это переводит абстрактную коррупционную тему в конкретную сделочную. Статья 13.3 ФЗ-273 обязывает организации принимать меры по предупреждению коррупции, и среди примеров таких мер часть 2 называет стандарты и процедуры, направленные на обеспечение добросовестной работы. Проверка того, чьи деньги входят в компанию, - как раз такая процедура. Как собрать из этой обязанности рабочий документ, разобрано в статье про конструктор антикоррупционной политики.

Чем изъятие отличается от конфискации и легализации?

Изъятие по ст. 235 ГК - гражданско-правовой иск прокурора, конфискация - мера по приговору в уголовном деле, а легализация - самостоятельное преступление того, кто проводит операции с преступными доходами. В новостях эти три режима смешивают, а для оценки риска компании их надо развести.

Для компании из этой таблицы следует практический вывод. В гражданском иске прокурора вопрос ставится иначе, чем «знали ли вы»: законно ли происхождение денег, на которые куплено то, что находится у вас во владении. Бремя доказать законность лежит на ответчике: Конституционный Суд в постановлении № 26-П допустил любые допустимые доказательства, в том числе доходы, не отраженные в справках. Значит, единственная защита, которую можно подготовить заранее, - документы о происхождении своих средств и след проверки чужих.

Как деньги с коррупционным следом попадают в честный бизнес

Чужие коррупционные деньги входят в компанию через четыре обычные сделки: вход инвестора в долю, займ, подряд или поставку через доверенное лицо и покупку актива у связанного лица. В деле из обзора работали сразу несколько из них: договоры на строительство оформлялись на родственников и доверенных лиц, а выручка от продажи квартир шла в следующие проекты.

Вход в долю. Партнер вносит деньги в уставный капитал или выкупает долю. Если деньги имеют коррупционное происхождение, доля участия в обществе - ровно то «право участия в хозяйственных обществах», которое ВС назвал в перечне преобразованного имущества.

Займ от физлица. Компания берет деньги у знакомого предпринимателя или родственника собственника, покупает на них оборудование или недвижимость. Актив во владении компании, источник - за ее пределами.

Подряд или поставка через доверенное лицо. Компания выступает подрядчиком, поставщиком или продавцом для структуры, за которой стоит должностное лицо. Здесь риск двойной: гражданский иск к держателю актива и вопрос о том, не было ли платежей в пользу должностного лица.

Покупка актива. Компания приобретает недвижимость или бизнес у лица, связанного с чиновником, по цене ниже рынка или с нетипичными условиями расчетов.

Отдельный слой - конфликт интересов внутри компании. Если решение о сделке с таким партнером принимал работник, связанный с ним родством или бизнесом, к внешнему риску добавляется внутреннее нарушение по статье 11 ФЗ-273. Как выявлять и урегулировать конфликт интересов, описано в глоссарии журнала.

Как проверить происхождение средств партнера: пять шагов

Проверка занимает час-два по открытым источникам и одну анкету; ресурсов для этого хватит у любой компании. Минтруд в методических материалах 2019 года сам перечисляет ресурсы для поиска информации о контрагенте. Среди них сервис «Прозрачный бизнес», ЕГРЮЛ и ЕГРИП, реестры дисквалифицированных лиц и массовых адресов, банк исполнительных производств, Федресурс, ГАС «Правосудие». Там же - реестр юридических лиц, привлеченных по ст. 19.28 КоАП. Ниже - порядок, в котором эти ресурсы применять к инвестору, заимодавцу или продавцу актива.

1. Анкета партнера и вопрос об источнике средств. Бенефициары, руководители, участники за последние три года; чем подтверждается происхождение денег: выручка, продажа имущества, кредит, дивиденды. Просите документы - договоры, выписки, отчетность, - а не устные заверения. Отказ отвечать - сам по себе результат проверки.
2. Открытые реестры о компании. ЕГРЮЛ и «Прозрачный бизнес» - состав участников и их история; реестр дисквалифицированных лиц и массовых адресов; банк данных ФССП; Федресурс - банкротство и существенные факты. Картотека арбитражных дел и ГАС «Правосудие» - споры, включая иски прокуратуры к партнеру или его бенефициарам.
3. Связи с должностными лицами. По бенефициарам и руководителям: занимали ли государственные или муниципальные должности, руководили ли бюджетными учреждениями, есть ли среди участников их родственники. Источники - те же реестры плюс открытые сведения о доходах служащих и решения судов. Реестр Генпрокуратуры по ст. 19.28 КоАП показывает, привлекалась ли компания партнера за незаконное вознаграждение от имени юридического лица.
4. Оценка риска и решение с подписью. Короткое заключение: что проверили, что нашли, какой уровень риска, кто принял решение о сделке и почему. Это тот самый след, который подтверждает при проверке, что меры по ст. 13.3 ФЗ-273 принимались. Как такой след ложится в оценку рисков, разобрано в статье про карту коррупционных рисков.
5. Мониторинг после сделки. Раз в полгода или при событиях: смена бенефициаров у партнера, иски прокуратуры к нему или связанным лицам, уголовные дела в отношении первых лиц. Карточка партнера обновляется, решение о продолжении отношений фиксируется.

Глубина проверки должна соответствовать размеру риска. Разовая поставка канцтоваров и вход инвестора с сорока процентами уставного капитала - разные уровни, и тратить одинаковое время на оба неразумно. Риск-ориентированный подход в оценке контрагентов входит в карту коррупционных рисков компании и отдельной бюрократии не требует.

Что записать в договор, чтобы след проверки остался

В договор нужны три вещи: антикоррупционная оговорка с реальными последствиями, заверения об источнике средств и право выйти из сделки при их недостоверности. Оговорка сама по себе иск прокурора не остановит, и обещать обратное было бы неправдой. Она делает другое: дает компании законный выход из сделки, право взыскать убытки с партнера и показывает проверяющим, что компания о риске знала и меры приняла.

Рабочая антикоррупционная оговорка для договора с контрагентом держится на четырех блоках. Первый - обязательство сторон, их аффилированных лиц, работников и посредников не совершать действий, которые квалифицируются как взятка, коммерческий подкуп или нарушение законодательства о противодействии легализации преступных доходов. Второй - порядок уведомления при подозрении на нарушение и право приостановить исполнение до получения подтверждения в разумный срок. Третий - право расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков; без него оговорка остается декларацией. Четвертый - контактный канал: куда именно сообщать о нарушении, чтобы уведомление не зависело от личных договоренностей менеджеров.

Для инвестиционных сделок, займов и покупки активов к оговорке добавляются заверения об обстоятельствах.²2Ст. 431.2 ГК РФ: сторона, давшая недостоверные заверения об обстоятельствах, значимых для договора, возмещает убытки или платит неустойку. Заверения могут касаться финансового состояния и третьих лиц; договором предусматривается право отказаться от него. Партнер заверяет, что средства получены из законных источников, что среди его бенефициаров нет лиц, чьи расходы контролируются по ФЗ-230, и что сделка не связана с решениями должностных лиц. Недостоверность заверений дает право на убытки, неустойку и отказ от договора - и это работает независимо от того, дойдет ли дело до прокурора.

Правила проверки партнеров, форму анкеты и типовую оговорку логично закрепить в антикоррупционной политике компании или в положении о договорной работе - тогда они работают постоянно, как процедура, и не зависят от памяти конкретного менеджера. Как собрать такой документ по методичке Минтруда, разобрано в конструкторе антикоррупционной политики.

Что делать, если иск прокурора уже предъявлен?

Собирать доказательства законного происхождения собственных средств и досье на партнера, а вести дело - с юристом, который работал по искам об обращении имущества в доход государства. Это категория со своей логикой. Конституционный Суд в постановлении № 26-П прямо допустил для ответчика любые допустимые доказательства законности доходов, включая те, что не отражались в справках. Там же разрешено обращать в доход государства только часть имущества, если доля недоказанных доходов незначительна. Часть 3 статьи 17 ФЗ-230 закрепляет то же правило.

Для компании это означает, что позиция строится на документах. Откуда пришли деньги на актив, когда и на каких условиях, что компания знала о партнере в момент сделки и что сделала, чтобы это узнать. Досье проверки, заверения в договоре и переписка о происхождении средств из «бумаг для галочки» превращаются в доказательства. Никакая проверка не отменяет саму возможность иска, но она определяет, с чем компания в этот иск войдет.

Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретной сделке или спору. Нормы и реквизиты судебных актов проверяйте в актуальной редакции: практика по антикоррупционным искам меняется быстро.