Обзор ВС № 14/2026: почему молчание о конфликте интересов — хуже, чем сам конфликт

Кратко

Что за обзор ВС № 14/2026 и почему о нём говорят?

Президиум Верховного Суда РФ 1 июля 2026 года утвердил тематический обзор судебной практики по антикоррупционным делам — постановлением № 17А/2026, обнародован он 2 июля. Документ обобщает 27 правовых позиций по решениям за 2020–2026 годы: основания увольнения за утрату доверия, конфликт интересов, обращение имущества в доход государства.

Обзор Верховного Суда не вводит новых норм и не правит закон — он задаёт судам нижестоящих инстанций единый ориентир: то, что вчера решалось по-разному, теперь получает общую линию. Для бизнеса это сигнал: сам по себе он не добавляет обязанностей, но меняет оценку рисков — а значит, и цену бездействия.

Большая часть обзора — про государственную и муниципальную службу. Но четыре линии выходят за её пределы и задевают коммерческие организации: как считать конфликт интересов, кого можно привлечь к ответственности, что и на какой срок могут изъять. Их и разбираем.

Касается ли обзор про чиновников вообще бизнеса?

Да, касается — через статью 13.3 ФЗ-273. Первая реакция предпринимателя предсказуема: «утрата доверия, декларации о доходах — это про госслужащих, к нам отношения не имеет». Формально дела в обзоре действительно в основном про службу. Но правовая логика, которую закрепляет Верховный Суд, опирается на нормы, распространяющиеся на любую организацию.

Статья 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ обязывает организации разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. Форма собственности значения не имеет, и — что важно для малого бизнеса — обязанность не зависит от численности работников. Микропредприятие обязано ровно так же, как корпорация.

Среди мер, которые часть 2 той же статьи называет прямо, — предотвращение и урегулирование конфликта интересов. А определение конфликта интересов даёт статья 10, порядок урегулирования — статья 11 ФЗ-273. Эти нормы написаны языком службы, но механику задают для всех, и в компании она закрепляется локальным актом. Как работа с конфликтом интересов встраивается в общую систему, разобрано в статье про антикоррупционный комплаенс для малого и среднего бизнеса.

Кого теперь считать «связанным лицом» при конфликте интересов?

Круг «связанных лиц» при конфликте интересов не ограничен близкими родственниками. Обзор закрепляет линию, по которой связанным лицом суд признаёт того, чья близость к работнику реальна, — даже если формально в перечне родственников его нет. По разъяснению, круг таких лиц не сводится к закрытому списку: суд оценивает фактическую близость отношений, а не только запись в графе «родственник».

Это опирается на действующую норму. Статья 10 ФЗ-273 уже сегодня очерчивает три круга: близкое родство, свойство и — третьим — граждан и организаций, с которыми работник или его родня связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями. Третий круг открытый, и именно он позволяет судам оценивать фактическую близость отношений, а формальный перечень родственников остаётся лишь отправной точкой.

Для комплаенс-менеджера вывод конкретный: реестр связанных лиц по одним «супруг, дети, родители» больше не закрывает риск. Практика уже признавала связанными и бывших супругов, и родню по линии супруга, и фактических сожителей — обзор эту линию собирает воедино. И если такой реестр вы ведёте в таблице Excel, вести его в актуальном виде и поднимать по нему связи на проверке становится заметно тяжелее.

Это новая норма или так было всегда?

Так было и раньше — обзор кодифицирует уже сложившуюся практику. Тревога «правила поменяли задним числом» здесь беспочвенна: расширение круга связанных лиц опирается на статью 10 ФЗ-273, которая действует в этой редакции не первый год. Как конфликт интересов выявляют и урегулируют на практике, разобрано в отдельной статье про конфликт интересов на практике.

Минтруд в методических материалах давно выходит за пределы формального списка родственников. Ещё в обзорах типовых ситуаций конфликта интересов ведомство ввело рабочий оборот «родственники и (или) иные лица, с которыми связана личная заинтересованность» и прямо пояснило, что заинтересованность может возникать, когда выгоду получают, например, друзья или деловые партнёры родни. То есть линия «связанные лица шире, чем кровная родня» тянется в разъяснениях Минтруда годами.

Что это значит для компании: обзор не требует переписывать положение о конфликте интересов заново. Он требует перестать понимать «связанных лиц» буквально — и заложить в процесс проверку фактической близости, а не только галочку «родственник да / нет».

Почему нельзя «тихо уволиться» во время проверки?

Уйти «по собственному желанию», чтобы избежать увольнения за утрату доверия, во время антикоррупционной проверки не получится. Суды в обзоре прямо признают такую попытку противоречащей принципу неотвратимости ответственности: если основания для увольнения по утрате доверия есть, работодатель обязан уволить именно по этому основанию, а не принять заявление «по собственному».

Здесь важная оговорка про адресата. Эта позиция обзора — про государственных и муниципальных служащих, где действует своя норма об утрате доверия. На работников коммерческой компании она напрямую не переносится: у частного бизнеса другое правовое основание для расставания с работником. Так что читать этот вывод обзора как «теперь и в ООО нельзя уволиться по собственному» неверно.

Но логика, которую он задаёт, для бизнеса полезна как ориентир. Она показывает, куда движется правоприменение: формальный обходной манёвр, позволяющий «замести» неурегулированный конфликт интересов, суды закрывают. Для компании это довод в пользу того, чтобы фиксировать факты и решения по конфликту интересов письменно и вовремя, — тогда картина реагирования остаётся, а не исчезает вместе с заявлением об уходе.

Могут ли изъять имущество и доходы от него — и есть ли срок давности?

Изъять могут не только сам актив, полученный в результате коррупции, но и доход от него, а срок давности по таким искам прокуратуры законом не ограничен. Это два отдельных вывода обзора, и вместе они делают коррупционный риск «долгоиграющим».

По первому: в доход государства обращается не только имущество с недоказанной законностью приобретения, но и доходы от его реализации или использования. Тот факт, что актив преобразован через предпринимательскую деятельность или перепродажу и даже приумножен, изъятию не мешает. Основание — подпункт 8 пункта 2 статьи 235 ГК РФ.

Практический вывод для бизнеса: расчёт «пройдёт три года — и претензий не будет» по этой категории требований не работает. Риск не «сгорает» со временем, а сохраняется, пока актив или его производные существуют.

Могут ли прийти к компании, а не только к виновнику?

Да — к гражданско-правовой ответственности могут привлекаться не только должностные лица, но и связанные с ними физические и юридические лица. Это главный сдвиг обзора для бизнеса: риск перестаёт быть строго персональным. Он может дойти до компании, которая оказалась звеном в чужой схеме или получила от неё выгоду, — даже если сама решений не принимала.

По разъяснению, ответственность распространяется на тех, кто участвовал в правонарушении или получил от него выгоду, а при согласованных действиях компаний с виновником взыскание возможно солидарно — с аффилированных и подконтрольных лиц. То есть организация, оказавшаяся выгодоприобретателем или связанным звеном в чужой схеме, рискует отвечать наравне.

Отдельно обзор закрывает лазейку с банкротством: имущество, полученное коррупционным путём, в конкурсную массу не включается, а требования прокурора рассматриваются вне рамок дела о банкротстве. «Обанкротиться и списать» такой риск нельзя.

Параллельно с этим действует и прямая денежная ответственность юридического лица за незаконное вознаграждение от его имени — по статье 19.28 КоАП. Нижние пороги штрафа для юрлица измеряются миллионами, и во всех случаях — с конфискацией.

Вывод для компании: проверка контрагентов и понимание, кто стоит за сделкой, снижает риск оказаться тем самым связанным лицом, с которого взыщут солидарно.

В чём на самом деле нарушение — в наличии конфликта или в молчании?

Нарушение — не сам конфликт интересов, а его сокрытие. Это ключевое и самое недооценённое: наличие родственника-контрагента или доли в связанной компании само по себе не делает работника нарушителем. Нарушителем его делает молчание — неуведомление и непринятие мер.

Практика прямо разводит две вещи: факт конфликта интересов и факт бездействия. Ответственность наступает даже там, где вредных последствий не было и необоснованное решение не выносилось, — достаточно того, что работник не сообщил о заинтересованности и не урегулировал её. Обязанность письменно уведомить о возможности конфликта интересов лежит на самом работнике, и «я не считал это конфликтом» от ответственности не освобождает.

Отсюда конструктивный вывод, который снимает панику: конфликт интересов можно иметь и остаться чистым. Вся система работы с ним держится не на том, чтобы у работников не было родни в бизнесе, — это невозможно, — а на том, чтобы о заинтересованности сообщали вовремя и в письменном виде.

Что делать бизнесу после обзора: короткий разбор

Отдельных действий «под обзор» не требуется — он усиливает то, что по статье 13.3 ФЗ-273 компания обязана делать и так. Разложим по шагам, что закрывает риск в свете новой практики.

1. Проверьте определение связанных лиц в положении о конфликте интересов. Если оно ограничено «супруг, дети, родители», добавьте открытую формулировку про иные близкие отношения — как в статье 10 ФЗ-273.
2. Заведите понятный порядок уведомления. Работник должен знать, куда и как письменно сообщить о конфликте интересов. Нет канала — нет уведомлений, а значит, нет и следа реагирования для проверки.
3. Фиксируйте решения по каждому уведомлению. Какую меру выбрали — самоотвод, изменение обязанностей, отказ от выгоды. Именно письменный след показывает, что компания меры принимает, а не игнорирует.
4. Проверяйте контрагентов и бенефициаров. Обзор допускает солидарную ответственность связанных компаний — понимание, кто стоит за сделкой, снижает риск оказаться выгодоприобретателем в чужой схеме.

Способы урегулирования конечны и известны: письменное уведомление, самоотвод от решения, изменение обязанностей работника, отказ от выгоды, передача доли в доверительное управление. Каждый закрывает свою ситуацию, и все они реализуются через локальный акт и решение руководителя, а не «сами собой». Частный случай выгоды — подарки и деловое гостеприимство: как их контролировать и где проходит порог, разобрано в статье про контроль подарков.

Расширение круга связанных лиц бьёт по самому уязвимому месту — учёту. Если декларации о конфликте интересов и подарках вы ведёте в таблице Excel, собрать по ней картину «кто, о чём и когда уведомил» на проверке за три дня почти нереально. То, что сейчас разложено по файлам и папкам, платформа Pryven держит в одном месте: декларации конфликта интересов и подарков, письменный канал уведомления, история решений. Данные — на российских серверах.

Частые вопросы

Источники

Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретной ситуации. Нормы и пороги штрафов проверяйте в актуальной редакции: законодательство меняется.

Обзор ВС № 14/2026 — это про то, как суды читают конфликт интересов и ответственность за него. А выстроить работу так, чтобы уведомления, декларации и решения не терялись, — задача системы. Pryven собирает её целиком: декларации, горячая линия, матрица рисков, обучение и документы в одном месте, данные на российских серверах.